各经营主体登记注册代理人：
依据《中华人民共和国反洗钱法》(以下简称《反洗钱法》)《经营主体登记申请及代理行为管理办法》(以下简称《办法》)，经营主体登记注册代理行业协会、经营主体登记注册代理人(以下简称登记代理人)应当加强相关法律法规学习，增强诚信守法意识，积极主动防范洗钱、恐怖融资和扩散融资风险。现将相关工作指引通知如下：
一、登记代理人为机构的，应当按照规定建立健全反洗钱内部控制制度，在管理层层面指定合规负责人，做好员工招聘录用和内部审计检查
《办法》第二十条规定：登记代理人为机构的，应当建立健全登记业务反洗钱内部控制制度，包括：洗钱风险评估、客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、反洗钱特别预防措施、可疑交易报告、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等，并根据经营规模配备相应的工作人员。
根据该条款，登记代理机构应当指定或者授权一名管理人员牵头负责本机构的反洗钱工作；在员工招聘与录用时应当采取适当的审查程序和措施，确保相关岗位人员的专业能力和职业操守与其履职相匹配；根据本机构洗钱风险状况，合理确定反洗钱内部审计和检查工作内容，或者在内部审计和检查中包含与洗钱风险管理需求相匹配的相关内容；登记代理机构应当确保反洗钱内部审计和检查工作的独立性和有效性。
二、登记代理人应当将风险评估作为反洗钱工作的重要内容
(一)《办法》第二十三条规定：登记代理人应当根据尽职调查所获得的信息，开展委托人洗钱风险分类管理。对于存在长期业务关系或者发生多笔交易等情形的委托人，登记代理人应当持续关注并评估委托人的风险状况、交易情况和身份信息变化，及时更新、补充客户有效身份证件或者其他身份证明文件、身份信息或者其他资料，开展持续的尽职调查，以确认相关业务和交易符合对客户身份背景、业务需求、风险状况的认识。
根据该条款，登记代理人应当根据经营规模和业务特征开展风险评估，充分考虑委托人、地域、服务、业务、交易或者交付渠道等各相关风险因素及其变化，充分运用国家洗钱和恐怖融资风险评估报告和监管部门、行业自律组织的指引等。针对识别的较高风险情形，应当采取强化措施，管理和降低风险；针对识别的较低风险情形，合理采取简化措施。
登记代理人开展风险评估，应当形成书面记录，并向市场监管部门、行业自律组织报告风险评估的相关情况和结果。
登记代理人为机构的，应当定期评估本机构面临的洗钱和恐怖融资风险，评估周期最长不超过3年。当自身经营活动或者面临洗钱和恐怖融资风险发生重大变化时，应当及时开展风险评估。登记代理机构应当根据本机构经营规模和已识别出的洗钱和恐怖融资风险状况，经高级管理层批准，制定相应的风险管理政策，并根据风险状况变化和控制措施执行情况及时调整。
(二)登记代理人在开发新服务、新业务和新交付方式前、将正在研发的技术应用至新服务和现有服务前，应当开展风险评估，并采取适当措施管理和降低风险。
(三)登记代理人应当认真落实《反洗钱特别预防措施管理办法》(中国人民银行外交部公安部国家安全部司法部财政部住房城乡建设部市场监管总局令〔2026〕第1号),按照相关规定评估、记录、报告相关风险，基于风险状况采取防控措施。
三、登记代理人应当定期审查委托人及业务关系风险状况，基于风险采取相应措施
《办法》第十九条规定：登记代理人接受委托从事以下登记代理业务，存在洗钱风险的，应当按照本办法规定履行反洗钱义务：（一）代理公司、合伙企业、个人独资企业等经营主体的登记业务；（二）接受客户委托，担任或者安排其他人担任公司董事或者秘书、合伙企业合伙人、经营主体登记联络员，或者其他法人中的同级别职务；（三）为公司、合伙企业、个人独资企业或者其他经营主体提供注册地址、办公或者营业场所、通信联系方式；（四）担任或者安排其他人担任法人的名义持股人。
登记代理人仅从事本条第一款第一项所规定的业务，且洗钱风险较低的，可以豁免或者简化本章所规定的反洗钱义务。
根据该条款登记代理人适用《办法》第十九条第二款豁免规定的情形，仅限于在办理第十九条第一款第一项规定的业务时，经评估认为某笔业务及相关委托人洗钱风险较低的情形。适用前述豁免规定，不等于免除全部反洗钱义务，仅是允许登记代理人在办理该笔业务时简化反洗钱措施。
登记代理人从事《办法》第十九条第一款第二项至第四项规定的业务，且洗钱风险较低的，可以简化反洗钱措施。
登记代理人采取简化措施时，至少应当识别、核实委托人和受益所有人身份，登记委托人及其受益所有人的姓名或者名称、联系方式、有效身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限等信息。
对已经采取简化措施的委托人、业务关系，应当定期审查其风险状况，根据风险高低调整反洗钱应对措施。委托人、业务关系存在洗钱嫌疑或者涉及较高风险情形时，不得采取简化措施。
四、登记代理人应当勤勉尽责，基于风险有效实施客户尽职调查，做好客户身份资料和交易记录保存
(一)《办法》第十二条规定：登记代理人应当记录每位委托人的身份或者主体资格信息，包括：1.委托人的姓名或者名称、出生日期或者成立（注册）日期；2.委托人的有效身份证件或者主体资格证明及证件号码、国籍或者注册地；3.委托人的办公地址或者住所（经营场所），以及对应的联系方式；4.委托人为公司、非公司企业法人的，应当记录法定代表人的身份信息；委托人为外国企业的，应当记录相关负责人的身份信息；5.委托人为农民专业合作社（联合社）、合伙企业、个人独资企业、个体工商户的，应当记录法定代表人、合伙人、投资者、经营者的身份信息；6.委托人为持营业执照以外的法人或者其他组织的，应当记录该法人或者组织法定代表人或者负责人的身份信息。
《办法》第二十二条规定：登记代理人在接受委托代理登记业务时，应当根据委托人洗钱风险状况确定尽职调查具体方式，采取与风险状况相符的尽职调查措施，包括但不限于：（一）识别并核实委托人身份；（二）了解非自然人委托人的所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实委托人的受益所有人。
根据以上条款，登记代理人开展客户尽职调查应通过可靠、独立的证明文件、数据或者信息，识别并核实委托人身份或者主体资格信息，核实委托人指定代表人的授权真实性及身份。
登记代理人在接受非自然人委托人委托代理登记业务时，应当了解委托人的业务性质、所有权和控制权结构，登记委托人的名称、主体类型、主体资格证明、章程或者合伙协议、高级管理人员姓名、住所或者主要经营场所等信息。当委托人的注册地址和主要经营场所不一致时，以主要经营场所为准。
登记代理人如为信托办理业务或者委托人的财产属于信托财产的，应当了解信托的业务性质、所有权和控制权结构，获取其名称、成立的协议文件以及受托人或者管理人的名称、登记的住所或者主要经营场所等信息，通过来源可靠、独立的文件、数据或者信息识别并核实其身份。当受托人或者管理人的注册地址和主要经营场所不一致时，以主要经营场所为准。
（二）落实《办法》第二十二条，登记代理人应当按照《反洗钱法》第四十二条要求，通过来源可靠的相关信息识别并采取合理措施核实委托人的受益所有人，具体识别标准和识别核实要求参照《金融机构客户受益所有人识别管理办法》(中国人民银行令〔2025〕第12号)第二章、第三章。其中，法人和非法人组织的受益所有人指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人，或者由法人、非法人组织代表其交易的自然人。
登记代理人可以按照《反洗钱法》第十九条第三款的规定，向所在地中国人民银行查询核对已备案经营主体的受益所有人信息，并及时进行反馈。具体参照《金融机构客户受益所有人识别管理办法》(中国人民银行令〔2025〕第12号)第四章的规定。
（三）《经营主体登记申请及代理行为管理办法》第二十一条规定：登记代理人接受委托，提供本办法第十九条规定的相关服务的，登记代理人应当勤勉尽责，根据委托人的特征和交易活动的性质、洗钱风险状况，在服务开始前或者服务结束前开展客户尽职调查。根据该条款，登记代理人开展客户尽职调查应了解委托人建立业务关系和交易的目的和性质，并根据风险状况获取相关信息。
（四）《办法》第二十三条规定：登记代理人应当根据尽职调查所获得的信息，开展委托人洗钱风险分类管理。对于存在长期业务关系或者发生多笔交易等情形的委托人，登记代理人应当持续关注并评估委托人的风险状况、交易情况和身份信息变化，及时更新、补充客户有效身份证件或者其他身份证明文件、身份信息或者其他资料，开展持续的尽职调查，以确认相关业务和交易符合对客户身份背景、业务需求、风险状况的认识。
根据该条款，登记代理人应当确保相关业务和交易符合对委托人资金来源和用途等方面的认识。
（五）对于难以中断的正常交易，在有效管理风险的情况下，登记代理人可以在建立业务关系后尽快完成客户尽职调查。在未完成尽职调查前接受委托，为委托人办理业务的，应当采取适当的风险管理措施。
（六）对《办法》施行前已经建立业务关系的存量委托人，未满足《办法》和本指引有关客户尽职调查要求的，或者客户尽职调查信息不完整的，登记代理人应当依据重要性和风险状况，并考虑前期是否开展过客户尽职调查以及客户尽职调查的时间和数据信息收集的充分程度。
（七）登记代理人应当根据风险情形采取相匹配的以下一种或者多种强化尽职调查措施：
(1)采取合理措施获取业务关系、交易目的和性质、资金或者资产来源和用途等信息，必要时可以要求委托人提供相关材料；
(2)加强对委托人及其交易的监测分析；
(3)提高对委托人及其受益所有人信息的审查和更新频率；
(4)与委托人建立、维持业务关系或者开展交易前，获得高级管理人员或者负责人的批准。
经强化尽职调查后，从业机构认为存在洗钱高风险情形的，必要时可以依法采取限制交易方式、金额或者频次，限制业务类型，拒绝办理业务，终止业务关系等洗钱风险管理措施。
如果怀疑委托人涉嫌洗钱，并且开展客户尽职调查会导致发生泄密事件的，登记代理人可以不继续开展客户尽职调查，但应当提交可疑交易报告。
（八）《办法》第二十五条规定：登记代理人依托第三方开展尽职调查的，应当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力，明确约定第三方需履行的尽职调查义务，确保立即获取尽职调查所需信息，并在需要时获取相关资料。依托第三方开展尽职调查的最终责任仍由登记代理人承担。
落实《办法》第二十五条，登记代理人应当按照《反洗钱法》第四十二条要求，在依托第三方开展客户尽职调查时落实相关规定，确保第三方受到监督管理并落实客户尽职调查和交易记录保存的各项要求。
登记代理人依托境外第三方开展客户尽职调查的，应当充分考虑第三方所在国家或者地区的风险状况，不得依托来自高风险国家或者地区的第三方开展客户尽职调查。
（九）《办法》第二十六条规定：登记代理人应当保存授权人或者委托人的书面授权或者委托文件、联系方式、身份信息以及尽职调查等相关记录和资料。登记代理人可以以纸质或者电子方式完整、准确保存相关信息，应当确保能够重现和追溯相关业务和交易记录，相关信息应当至少保存10年。
落实《办法》第二十六条，登记代理人应当自交易完成后保存所有交易记录至少10年，自业务关系或者一次性交易终止后保存通过客户尽职调查获得的所有记录、委托人档案、业务函件和所有分析结论等相关资料至少10年。在经过适当的授权后能够将所有的客户尽职调查信息和交易记录迅速、便捷、准确地依法提供给监管、执法等部门。
五、登记代理人应当按照有关规定，对高风险国家或者地区的委托人和交易采取风险管理措施
《办法》第二十四条规定：符合以下情形之一的，登记代理人应当采取强化尽职调查措施，要求委托人提供资金或者资产来源和用途等信息，必要时可以要求委托人提供证明材料：（一）委托人来自洗钱高风险国家或者地区；（二）委托人为国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员；（三）委托人或者其受益所有人属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人；（四）委托人或者其交易存在其他较高洗钱风险情形。
登记代理人应当通过中国人民银行官方网站等可靠途径，及时获取《办法》第二十四条规定的高风险国家或者地区名单，以及国际反洗钱组织和我国有关部门发布的强化监控国家或者地区名单。对于来自高风险国家或者地区的委托人和交易，登记代理人应当结合业务关系和交易的风险状况采取强化尽职调查措施和必要的风险管理措施。对于来自强化监控国家或者地区的委托人，登记代理人在开展客户尽职调查时，应当关注委托人所在国家或者地区的风险状况。
国际反洗钱组织或者我国有关部门要求对高风险国家或者地区采取其他行动的，登记代理人应当基于风险采取下列应对措施，免受其洗钱、恐怖融资风险的影响：
(1)对来自高风险国家或者地区的委托人和交易采取强化的交易监测措施，发现可疑情形应及时提交可疑交易报告，必要时拒绝或者终止业务关系；
(2)禁止依托位于高风险国家或者地区的第三方开展客户尽职调查；
(3)其他能够降低风险的措施。
珠海市市场监督管理局
2026年6月24日
（联系人：苏丹凤；联系电话：2622010）