为充分发挥财政资金的引导效应和市场在资源配置中的决定性作用，运用珠海市香洲区政府投资基金推动“一园一镇一廊一带”建设，构建我区“1+2+1”都市产业生态体系，支持我区科技创新和产业升级，现根据《珠海市香洲区政府投资基金管理办法（试行）》（珠香府办〔2021〕4号，以下简称《管理办法》）及相关政策文件的要求，发布珠海市香洲区引导基金（以下简称“引导基金”）2021年度拟参股子基金申请指南（以下简称“申请指南”）。
一、引导基金定位及相关机构
引导基金系指由区政府设立并按照市场化方式运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥市场配置资源作用和财政资金的引导放大作用，引导社会资本投资于香洲区科技创新等领域。引导基金主要实行母基金和子基金两层管理运营架构，母基金通过参股或合伙方式，与社会资本合作发起设立各类私募股权投资基金进行投资运作，由母基金参股或合伙方式投资的基金统称为引导基金的子基金。
二、子基金申请机构和管理机构应具备的条件
（一）运营资质
1.子基金申请机构
依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施。
2.子基金管理机构
子基金管理机构可由申请机构或关联方担任，且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，如为新设机构，须在引导基金实际出资前取得私募股权投资基金相关登记备案资质。
（二）管理团队
配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上相关投资经验或相关行业经验的高级管理人员，管理团队有2个以上产业项目股权投资案例。通过子基金合伙协议或公司章程对子基金管理团队核心人员和投委会成员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东大会等子基金权力机构表决通过。
（三）资金募集
子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号令）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）等规定的合格机构投资者募集资金；申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，应至少已募集到拟设子基金总规模70%（含）以上资金（不含引导基金计划出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函等材料。子基金管理机构对子基金出资比例需为1%以上（含）；申请增资子基金的，还应当提供子基金现有全体出资人同意申请引导基金出资且以“平价”增资并豁免政府投资基金罚息及同意引导基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。上述“平价”系指引导基金出资子基金时，子基金的单位净值为“1”，即计算引导基金所占子基金股权的基数为所有出资人的原始实缴出资额，未发生任何溢价。
（四）管理制度
子基金管理机构管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制、激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和健全的财务管理制度。
三、子基金设立要求
（一）注册地
子基金原则上应在香洲区注册，因子基金实际需要可视情况将注册地放在香洲区以外区域，子基金按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监督。
（二）投资领域
主要投资于香洲区“1+2+1”都市产业生态体系，尤其是“一园一镇一廊一带”的主导产业。2021年度，聚焦具备核心竞争力的高新技术产业，重点投向符合珠海市香洲区优先发展产业导向的高端装备与制造、新一代信息技术、新材料、物联网、区块链与数字经济、人工智能等战略性新兴产业。重点关注“光电”、“数字经济”、“健康科技”和“新材料”等领域。子基金的投资方向应在子基金的章程或合伙协议中明确。
（三）出资比例
引导基金对单个子基金出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的30％，不作为子基金的第一大股东，不作为普通合伙人。
（四）存续期限
子基金存续期限原则上不超过10年。
（五）返投要求
子基金和子基金管理机构管理的其他基金投资于香洲区内的资金，合计不低于子基金中引导基金出资额的1倍。引导基金的受托管理机构根据项目发展需要，优先引导返投项目落地在“一园一镇一廊一带”产业布局上。
（六）项目储备和投资计划
子基金应具有5个（含）以上优质项目储备并制定了第一阶段的投资计划。
（七）投资决策
子基金采取市场化机制运作，依据子基金合伙协议（或章程、补充协议）等相关协议的约定进行投资、管理和退出。 子基金合伙协议（或章程、补充协议）应约定引导基金受托管理机构珠海正菱私募基金管理有限公司可列席子基金的投委会，对子基金拟投资项目是否符合本办法、合伙协议或公司章程的规定进行合规性审核，对投资香洲区内不符合产业导向和子基金管理机构未按约定完成返投要求且继续对外投资的行为，享有一票否决权。
（八）管理费
引导基金参股子基金的基金管理费支付标准按基金合伙协议或基金章程约定执行，子基金管理费率最高不超过基金实缴出资额的2%/年，且对引导基金征收管理费的标准不得高于其他出资人。
（九）收益分配及亏损承担
子基金投资收益分配原则上采取整体“先回本后分利”方式，投资收益先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议、公司章程等约定的方式予以分配。按具体项目进行收益分配时，子基金管理机构收取的利润分成应当设置相应的钩回机制。
“钩回机制”指子基金按单个项目分配时，子基金管理机构应将其获取的收益分成在分配时按一定比例（不低于50%）留存在子基金，待确保其他出资人收回出资后再进行实际分配，若子基金其他出资人在子基金清算时不能收回出资，子基金管理机构应将其已获取的收益分成退回其他出资人，以弥补其他出资人的投资损失。
子基金清算出现亏损时，应按子基金合伙协议（或章程、补充协议）约定的比例由子基金管理机构和各出资人分别承担。引导基金仅以出资额为限对所投子基金承担有限责任，不成为承担无限连带责任的投资人。
（十）风险控制
1.后出资要求
子基金出资实行分期到位时，引导基金分期出资款项应在其他出资人的当期出资款项总额70%（含）以上实际到位后，由引导基金按程序同比例拨付至子基金账户。
2.投资限制
子基金在运作过程中不得从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务。
（2）投资二级市场股票（参与上市公司定向增发、并购重组或私有化等股权交易形成的股份除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）。
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。
（5）进行承担无限连带责任的对外投资。
（6）发行信托或集合理财产品募集资金。
（7）明股实债等变相增加政府债务的行为。
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
3.投资进度
子基金管理机构承诺引导基金出资子基金之日起三年内，子基金对外投资金额原则上不低于子基金实缴出资规模的70%。
4.专注度要求
通过子基金合伙协议或公司章程对子基金管理团队核心人员和投委会成员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东大会等子基金权力机构表决通过。
5.托管银行
募集资金原则上应托管在香洲区内具有基金托管资质的商业银行，优先考虑与香洲区有良好合作基础的商业银行。
6.引导基金强制退出权
有下列情况之一的，引导基金有权退出，子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保引导基金退出，因引导基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担（若子基金管理机构与子基金申请机构不一致，则由子基金申请机构与子基金管理机构承担连带责任）：
（1）子基金未按合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的。
（2）引导基金与子基金管理机构签订投资或合伙协议后，子基金未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过1年的。
（3）引导基金出资拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过1年的。
（4）子基金投资项目不符合本办法规定的政策导向的。
（5）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的。
（6）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：1.子基金管理机构的主要股东或普通合伙人发生实质性变化；2.锁定的子基金投委会委员或管理团队核心成员半数（含）以上发生变化等情况。
子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构或其关联方仍未与引导基金签署投资或合伙协议的，引导基金相关投资决策文件失效。
7.信息披露
子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金应在每季度结束后1个月内，向引导基金受托管理机构提交上季度子基金业务运作报告，在每年度结束后4个月内，向引导基金受托管理机构提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告。引导基金受托管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。子基金管理机构应接受引导基金受托管理机构涉及资金投资的质询，并根据其需要报告有关情况。
（十一）激励机制
引导基金让利标准。为充分发挥引导基金“以投促引”作用，鼓励子基金返投，按照“先回本后分利”原则，在子基金存续期结束，各合伙人或股东收回全部实缴出资，引导基金在收回投资成本和扣除各项费用后，年化收益率超过6%的部分，原则上将20%超额收益奖励给子基金管理机构，剩余80%超额收益根据子基金和子基金管理机构管理的其他基金投资于香洲区项目的金额让渡给子基金管理机构和其他出资人，标准为：投资香洲区项目的资金总额为引导基金参股出资额的1倍（不含）—1.5倍，可奖励剩余80%超额收益部分的40%；1.5倍（含）—2倍，可奖励剩余80%超额收益部分的60%；2倍（含）—2.5倍，可奖励剩余80%超额收益部分的80%；2.5倍（含）以上可奖励全部剩余80%超额收益。
让利给子基金管理机构和子基金其他出资人的部分由子基金管理机构确定分配比例。让利分配比例应在子基金合伙协议、公司章程或子基金管理机构和其他出资人签订的其他书面协议中明确约定。
四、子基金管理机构遴选程序
（一）预审立项
拟申请引导基金出资的子基金申请机构、管理机构按照本申请指南要求，向引导基金受托管理机构进行申报，提交子基金的设立方案。引导基金受托管理机构对子基金的设立方案进行预审，预审通过的予以立项。
（二）尽职调查
引导基金受托管理机构委托外部第三方机构或独立对已立项的子基金申请机构、管理机构开展尽职调查，编制尽职调查报告，提出投资建议。
（三）专家评审
区政府投资基金决策委员会办公室组织制定专家评审方案，引导基金受托管理机构按照评审方案召开专家评审委员会会议，对尽职调查报告、投资建议开展独立评审，给出评审意见。
（四）投资决策
根据尽职调查报告，参考专家评审意见，按照《管理办法》的相关规定，由对应权限的决策机构对子基金投资事宜进行决策。
（五）社会公示
引导基金受托管理机构在香洲区人民政府公众信息网或其他相关渠道上对拟投资子基金进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序，公示无异议的，进行协议谈判和签署。
（六）法律文件签署和资金拨付
子基金设立决策通过且公示无异议后，引导基金受托管理机构及时开展各项法律文件的起草、谈判、修订及定稿工作，形成最终版本后完成各项法律文本的签署盖章和资金拨付。
五、引导基金申请材料的提交与受理
（一）申请机构可在本网站下载相关材料表格，按照《申请指南》的要求准备相应申请材料。
（二）申请机构须采取递交纸质材料和电子材料相结合的方式。申请材料纸质版一式【八】份（A4纸装订成册）（正本一份，副本七份，正副本均需加盖骑缝章），电子申请材料扫描版（盖章）及word版同时拷贝入U盘，与纸质版材料一起密封后提交报送至珠海正菱私募基金管理有限公司（地址：广东省珠海市香洲区香洲翠景路223号五层B区珠海正菱私募基金管理有限公司，邮编：519000）。
（三）申请材料一经提交，概不退换。申请受理（提交申请资料）的时间为自本指南发布之日起20日内，为确保申请资料的准确提交，申请机构必须派人在该时段内亲自提交申请资料。
（四）申请材料的格式要求为：
1.申请材料应全部密封，密封处应盖有申请机构公章。
2.申请材料按本指南及附件要求准备齐全，没有遗漏。
3.申请材料应按本指南及附件要求填写规范（签名齐全＼盖章齐全＼日期齐全），不能留白，本指南附件与申请机构情况不符合的应直接划掉或填写“不适用”。
4.申请材料纸质版每份侧边应加盖骑缝章（公章）。
（五）申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。对于以虚假材料骗取引导基金的，将取消申请机构申报资格，并追究相关责任。
（六）特别说明
本指南所称“一园一镇一廊一带”系指南屏科技工业园、三溪科创小镇、前山-南屏创新产业走廊、情侣路现代服务业产业带。本指南所称“1+2+1”都市产业生态体系系指以数字经济等战略性新兴产业为引领，以高端智造和高端服务两大产业为支柱，以消费升级产业为基底的都市产业生态体系。本指南未尽事宜，遵照《管理办法》规定处理。香洲区政府授权香洲区金融服务中心在法律允许的范围内，对本指南及相关事项具有最终解释权。
申请机构应清晰及遵守《管理办法》及本指南的规定。申请机构提交申请即意味接受《管理办法》及本指南的约束。
（七）如有问题，请按以下方式联系：
联系电话：0756-8886592
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